关于印发《机关、事业单位增人计划卡暂行管理办法》的通知

上一篇: 关于对有突出贡献的科学、技术、管理专家购买车、船、飞机票予以优待的通知
下一篇: 全国经济林、花木之乡命名工作管理暂行办法

广东省广州市机构编制委员会


关于印发《广州市建设委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》的通知

穗编字〔2001〕161号

各区、县级市党委、人民政府，市直有关单位：

《广州市建设委员会职能配置、内设机构和人员编制规定》已经市委、市政府批准，现予印发。

广州市机构编制委员会

二○○一年八月十三日

广州市建设委员会职能配置、内设机构和人员编制规定

根据《中共广州市委、广州市人民政府关于印发〈广州市市级党政机构改革方案〉、〈广州市市级党政机构改革方案实施意见〉的通知》（穗字〔２００１〕４号），保留广州市建设委员会（简称市建委）；保留中共广州市建设工作委员会（简称市建设工委），与市建委合署办公，负责本系统企事业单位的党建和干部管理工作。市建委是市政府负责全市城市规划、建设和管理的综合、协调的工作部门；市建设工委是市委的派出机构。

一、职能调整

（一）划出的职能

１.将建材业生产的行业管理职能，交给市经济委员会承担。

２.将白蚁防治行业管理职能，交给市国土资源和房屋管理局承担。

３.将物业管理行政管理职能，交给市国土资源和房屋管理局承担。

（二）转变的职能

１.将市建委审批项目建议书、可行性研究报告、初步设计文件的前期具体评估工作，交给直属事业单位或有关社会中介组织承担。

２.将市建委各行业从业资格资质审核的预审工作，交给有关行业协会。

３.将市建委管理的各行业科技成果评审、转化推广、评优评先的具体工作，交给直属事业单位或有关行业协会。

４.按照政企分开的原则，解除与所属企业的行政隶属关系，不再直接管理所属企业。

（三）清理行政审批事项

１.保留审批的事项：（１）房地产开发企业资质（二级及以下）；（２）建筑工程施工许可证；（３）建筑业企业资质（二级及以下）；（４）工程建设监理单位资质（乙级及以下）；（５）外国企业承包工程资质；（６）工程造价咨询单位资质（乙级及以下）；（７）工程桩质量检测单位资质；（８）建设工程勘察和设计单位资质（丙级）；（９）建设项目劳动保险金调剂分配。

２.保留核准的事项：（１）房地产开发建设项目竣工综合验收；（２）建设工程招标方式；（３）现场混凝土搅拌；（４）混凝土生产企业资质；（５）招标代理机构资格（乙级及以下）；（６）非市属建筑业企业注册；（７）建筑施工企业项目经理资质（三、四级）；（８）建筑工程施工图设计文件；（９）建设项目初步设计方案（建筑面积２万平方米以上房屋建筑项目或大、中型市政工程）；（１０）市建设“新技术、新产品、新设备、新材料”成果推广许可证；（１１）超限高层建筑工程抗震设防；（１２）非市属企业单项工程勘察设计任务登记和年度注册；（１３）建筑业施工员、质安员、材料员等资格性岗位证；（１４）散装水泥专项资金；（１５）新建、扩建、改建的水泥企业发放散装水泥立项；（１６）新型墙体材料；（１７）广州市建设工程类别；（１８）建设工程竣工结算；（１９）建设工程招标标底；（２０）建设工程招标《中标通知书》。

３.保留审核的事项：（１）外商投资房地产项目立项；（２）商品房外销；（３）监理、建筑、结构、造价、估价、规划等工程师执业资格注册；（４）建设工程概预算人员资格证书年审；（５）城建系统外商投资企业设立。

４.合并的事项：（１）人工挖孔桩专业施工队伍许可证，合并到“建筑企业资质”；（２）工程勘察设计单位年检，合并到“建设工程勘察设计单位资质”；（３）市属工程造价咨询单位的资质证书年检，合并到“广州市属工程造价咨询单位的资质”；（４）城建系统外商投资企业合同、章程，合并到“城建系统外商投资企业设立”。

５.下放的事项：（１）建（构）筑物拆卸施工许可证，下放到区、县级市建设局核发；（２）延长施工作业时间，下放到区建设局批准；（３）使用锤击桩，下放到区、县级市人民政府批准；（４）村镇建筑工匠从业资格证书，下放到区、县级市人民政府。

６.转移的事项：建设工程使用袋装水泥，转移到市散装水泥办公室核准。

７.取消的事项：（１）建设工程监理许可证；（２）电梯安装、维修企业资质；（３）塔式起重机拆装许可证；（４）建筑施工企业试验室资质（三级）；（５）赶工工程；（６）深基坑支护设计方案；（７）建设工程勘察设计合同；（８）混凝土预制构件企业资质（二级以下）；（９）混凝土预制构件企业试验室资质（三级）；（１０）水泥企业化验室合格证；（１１）建材行业特种作业人员资格；（１２）新建、扩建建材工业项目的工艺、投资；（１３）建材工业重大技改项目的可行性研究和论证；（１４）水泥企业变更生产许可证；（１５）建筑卫生陶瓷企业检验室合格证；（１６）建材（建设工业）产品使用认证；（１７）建设工程竣工项目施工安全与施工评价书；（18）建设工程竣工验收质量（改为备案）；（１９）散装水泥中转站申办试验室资质（由企业按有关规定办理）。

二、主要职责

（一）根据上述职能调整，市建委的主要职责是：

１.贯彻执行中央、省、市有关城乡建设和管理的方针、政策和法律、法规；拟订城市建设、村镇建设、建筑业、勘察设计咨询业、城市管理的方针、政策、法规以及相关的发展战略、规划并组织实施。

２.负责综合、协调城市规划、国土资源和房屋管理、市政管理、城市园林、供水供气、市容环境卫生和人民防空的工作。

３.负责城市建设资金的筹措、计划分配和监督管理；负责全市重点建设工程项目的统筹协调，并检查督促市政设施、供水供气、城市园林、环境卫生、人民防空等城市建设项目的实施；组织制定村镇建设标准，指导推进区、县级市的村镇建设工作。

４.负责建筑业和建筑工程勘察设计、工程中介服务单位、建筑业企业的资质和个人的专业资格审查及建筑市场、工程勘察行业的监督管理。

５.综合管理并监督全市建筑、装饰、装修工程和建筑设计招标投标及工程造价工作；负责对外地和境外进穗施工企业市场准入和市场行为的监督管理；负责工程建设招投标管理和代理机构的资格认定。

６.统筹管理广州地区建材产品使用管理和建筑节能、新型墙体材料以及散装水泥推广使用工作。

７.负责广州地区建设工程施许可证审批和技术质量安全监督管理工作，组织或参与工程建设重大事故的调查与处理。

８.协助有关部门组织全市大中型建设项目、市政建设项目的立项和可行性研究工作以及负责建设项目初步设计、施工图设计文件的审查核准。

９.组织协调制订城区防洪及全市排涝规划并检查、督促实施；负责建设工程的抗震设防和抗震加固管理工作，对建设工程项目抗震设计质量进行审查、监督；协调城市地下空间的开发利用工作。

１０.组织制订建设行业的科技发展规划、计划和技术经济政策；协调重大科技项目的攻关和重大技术引进工作，推广科技成果；统筹协调制订行业的人才发展规划，组织建筑工程系列技术职称评定；协调建设行业职工队伍培训和继续教育。

１１.负责本市房地产开发建设行为的管理工作；协调、受理本市商品住宅建设项目的综合验收工作；协调城镇住房制度改革工作。

１２.管理城市管理综合执法支队；协调建设系统行业的体制改革及对外经济、贸易、技术合作和交流；指导市建设行业协会的工作。

１３.负责会同有关部门组织协调城市管理监察和环境综合治理，负责组织城市管理目标责任的考评和竞赛活动。

１４.研究制定建筑行业劳保金的收缴、返拨和统筹调剂的政策，协调指导市建筑行业劳动保险金管理委员会办公室工作。

１５.承办市政府和上级建设部门交办的其他事项。

（二）市建设工委主要职责：

１.贯彻执行党的路线、方针、政策。根据上级党委的要求，结合本系统（不含原归口的行政单位及这些行政单位所属的企事业单位。下同）的工作任务，提出党的工作规划及工作安排。

２.负责本系统直属企事业单位的思想、组织、作风建设和纪律检查工作。

３.负责本系统直属企事业单位的干部管理工作；协助市委管理本系统企事业单位的市管干部。

４.负责本系统直属企事业单位基层党组织的建设工作。

５.负责本系统统一战线工作。

６.领导工会、共青团、妇联等群众组织，支持这些组织依据法律、章程独立开展工作，充分发挥各自作用。

７.承办市委交办的其他事项。

三、内设机构

根据上述职责，市建委、市建设工委设１３个职能处（室）。

（一）办公室、工委办公室（合署办公）

组织协调机关政务工作，组织拟订机关的各项规章制度并检查协调实施，负责会议组织、文电处理、秘书事务、档案管理、保密保卫、信访、财务、人大议案与政协提案办理和机关后勤工作；负责组织协调委机关办公信息系统的建设和应用工作。

（二）综合调研处

负责协调编制城市建设管理有关行业的发展战略和中长期规划；负责组织重大课题的调查研究和政策研究工作；负责综合建设行业工作动态、重要信息和统计资料的收集和报送工作；组织起草委机关的综合性文稿、工作总结以及月、季、年工作形势分析；负责《广州市城建情况反映》和《广州建设年鉴》的编辑工作。

（三）政策法规处

协调建设系统的法制建设、行政执法和执法监督工作；协调建设系统地方性法规和规章的拟订工作，负责本委有关建设法规的组织起草、协调、报批、清理和汇编工作；负责本委管辖的建设行政复议和行政诉讼案件的有关工作；组织建设法规、规章的学习、培训、宣传工作和市普法办布置的普法工作。

（四）计划资金处

负责协调市政设计、城市园林、供水供气、环境卫生、人民防空的建设规划并组织审查相关建设项目的工程方案；负责城市建设资金的筹集、计划分配和监督管理，协调编制城市建设固定资产投资、城市维护年度计划；负责城市建设核准收费的管理工作；负责城市建设的统计工作；指导交通建设管理基金会日常工作；协办历史文化名城的有关工作。

（五）工程督办处 　　参与审查重大工程建设项目和城市基础设施项目的工程方案和初步设计方案；承担广东省广州城建协调领导小组办公室日常工作；督促有关单位实施年度城建计划，负责重大建设工程和城市基础设施项目的综合协调工作；参与处理重大建设工程和城市基础设施项目的质量、安全及文明施工方面的有关问题；协调制订城区防洪及全市排涝规划并检查、督促实施；组织协调本系统的“三防”工作。

（六）建筑业管理处

负责全市建筑业行业管理、建筑市场管理和建材产品使用管理工作，研究拟订有关的规章制度并监督执行；负责全市施工、建筑装饰装修、监理等建筑行业从业单位资质，建设市场中介机构从业资格，执业注册人员资格的呈批和监督管理；负责外地各类施工、监理单位和中介机构进穗经营的呈批和监督管理；负责核发全市建筑工程、建筑装饰装修的承包许可证和施工许可证；负责全市建设工程招投标的监督管理工作；负责全市建设工程质量、安全生产、建筑工地现场管理工作，组织或参与工程建设重大事故的调查与处理；负责建筑机械设备的质量监督管理；统筹管理广州地区建材产品使用管理和建筑节能、新型墙体材料以及散装水泥推广使用工作。

（七）科技设计处

拟订建设工程设计管理的规章制度并监督执行；负责勘察设计单位的资质呈批；负责外地进穗建设工程设计单位的注册登记和管理；负责勘察设计市场的管理；负责建设项目初步设计、施工图设计文件的审查核准；负责建设科技基金的管理和科研项目的安排和实施；负责建设新技术、新产品、新设备、新材料的推广工作；负责建设工程的抗震设防和抗震加固管理工作；协调城市地下空间的开发利用工作；负责建设行业专利申报与计量的有关工作。

（八）经济合作处

组织拟订城市建设和管理有关综合性体制改革方案并指导、协调实施；负责城建资金使用的审计监督工作；指导监督委直属事业单位的财务、审计等综合管理工作；承担市建筑行业劳动保险金管理委员会日常工作，研究制定建筑行业劳保金的收缴、返拨和统筹调剂的政策，呈批建设项目劳动保险金调剂分配计划；负责对外经济技术交流与合作；参与落实友好城市政府以及国际组织间交流项目，安排接待重要外宾；受理外商有关投诉。

（九）城市管理处

参与协调起草市城市管理工作的法规和规章，制订工作规划与计划；承担市城市管理委员会办公室的日常工作，协调市属各区、县级市及建设系统各有关专业部门城市管理工作；负责管理和监督运用城市管理专项资金；组织协调市容市貌、环境卫生、交通秩序等的综合治理，协调查处在城市规划、用地、报建、施工等方面的违法违章行为；组织协调城市管理综合执法工作；负责城市管理的监督检查工作；负责协调建设系统“１１０”社会联动工作。

（十）村镇建设管理处（挂房地产开发建设处牌子）

负责村镇建设和管理工作，组织拟订村镇建设标准，指导协调村镇规划，组织村镇建设试点和推广工作，指导、协调、监督“城中村”的改造工作；负责房地产开发建设行为的有关管理工作；受理房地产开发项目的综合验收工作；组织协调全市住宅产业现代化工作；参与协调城市规划、城市建设发展用地年度计划、城市房屋拆迁、住房制度改革和经济适用房建设等工作。

（十一）组织处、人事处（合署办公）

协助工委管理本系统直属企事业单位市管干部的具体工作；负责本系统直属企事业单位基层党组织的建设、统一战线等工作；负责委机关公务员管理工作；组织、指导直属单位机构编制和人事、劳资工作；负责呈办直属单位党总支、党支部的设置，编制建设系统党员、党员干部的教育培训工作；组织专业技术职务的职称评定工作；负责委机关和直属单位人员出国及赴港澳的有关政审工作及侨务、宗教工作。

（十二）宣传教育处（机关党委办公室与其合署办公） 　　负责本系统的宣传、教育工作；负责编制建设系统有关单位教育培训的中、长期规划并组织实施；协调建设行业干部、职工的继续教育和岗位培训工作；负责组织建设系统的新闻报道工作；组织市建设系统评先、评模工作；负责委机关党务和思想政治工作；负责市建设职工思想政治工作研究会的日常工作；领导直属单位工会、共青团、妇女等群众组织工作。机关党委的办事机构设在宣传教育处。

（十三）纪工委办公室、监察室（合署办公）

负责本系统的纪律检查、行政监督、党风廉政建设和纠正行业不正之风等工作。

离退休干部管理处

贯彻中央、省、市有关离退休干部工作的方针、政策；组织离退休干部阅读、学习文件和参加政治活动；负责离退休干部的医疗保健、生活福利、休养和用车等服务的安排；有组织有领导地发挥离退休干部在社会主义两个文明建设中的作用；会同有关部门办理离退休干部的丧葬和善后处理事宜；负责对直属单位的离退休干部工作进行检查指导，并转发和传达有关文件；承担上级交办的其他有关离退休干部工作的事宜。

四、人员编制和领导职数

市建委和市建设工委机关行政编制９０名。其中主任（兼工委书记）１名，副主任４名，工委副书记１名，纪工委书记１名；总工程师１名；正副处长（主任）２９名。

单列行政编制２名。

机关后勤服务人员事业编制９名。

单列后勤服务人员事业编制１名。

离退休干部工作人员编制５名。其中离退休干部管理处正副处长２名。

五、其他事项

与市国土资源和房屋管理局的关系：市建委负责房地产开发建设行为的管理工作（含房地产开发企业的资质审查）、商品住宅建设项目综合验收工作；市国土资源和房屋管理局负责制定房地产开发的规划和年度计划，负责房地产交易（含商品房预售、转让等）、房地产权属登记管理、房地产物业管理等工作。

在实际投资款缴款人与股东不一致时，如何进行验资报告？--验资事项疑难解答三

蔡英杰


关键词：外资登记 验资报告 汇款人 股东 会计师 外汇 工商局 银行 代为出资 委托出资


　　在办理内外资企业工商登记过程中，律师或会计师经常会遇到这样一种情况，即真正向银行汇入实缴出资的单位或个人与签订出资协议或合资协议的股东或向外汇管理部门以及工商部门登记的股东并不一致，简单说就是注册资本的汇款人与实际股东不同，在这种情况下，银行是否同意入账？外汇管理部门是否允许？会计师事务所能否出具验资报告？如果可以的话，工商部门对此是否认可呢？

　　对于这个问题，我国的《公司法》并未作出明确规定。根据《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号）第9条①的规定，在注册公司时，股东或者发起人必须以自己的名义出资。不过，至于究竟何为“以自己的名义”，工商总局并没有作出明确界定。笔者认为，如果汇款人与实际股东不一致，并不必然违反本条规定。22号令第9条规定的本义，很可能是为了避免隐名股东和显明股东之间的纠纷，因此不管是资金来源本身属于谁，但是出资的时候必须是以股东的名义出资，因此这个就需要相应材料或文件予以证明是否为“以股东的名义”。

　　尽管如此，在实践中，可能各地的操作尺度亦不相同。毕竟，这不仅仅是一个部门的事情，可能涉及到银行、会计师事务所、工商局、外汇管理局（外商投资的情况下需要考虑外汇管理部门的政策规定）等好几个部门的配合，只要在上述几个部门一致确认无误的前提下，这个问题才具有实际意义上的操作性。其中任何一个部门的不配合或不认可都有可能导致项目的无法实施。

　　据笔者了解，在实践中，相关部门就这个问题的处理，对外资和内资的态度上并不完全相同。早在2002年，外管局珠海中心支局就根据《外管局广东省分局关于办理外商投资企业验资询证业务有关问题的批复》（粤汇复【2002】83号）②下发了《关于明确外商投资企业验资询证业务有关问题的函》（珠汇函【2002】12号）③，里面专门对缴款人与汇款人不一致这个问题作出了规定。根据珠汇函【2002】12号文，外商投资企业应由其投资者按审批机关颁发的批准证书和公司章程记载的投资者名称缴付所认缴的注册资本，因此，经外汇管理局批准开立的外商投资企业资本金帐户的资金来源应是该外商投资企业外方投资者汇入款项，对外商投资企业收到不属于其外方投资者汇入的投资款项，银行应拒绝为企业办理资金入账手续。这样看来，广东地方对于缴款人与汇款人不一致的问题采取了比较严格的管理态度，在这种情况下，直接要求银行方面不得予以办理入帐手续，更别提验资手续或工商注册登记手续了。到了2003年3月，国家外管局下发了《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发【2003】30号）④，根据该通知，即便外商投资企业的外国投资者与其境外投资款缴款人名称不一致，外管局依然可为其办理验资询证与外资外汇登记，但是外管局会在外方出资情况询证函回函中注明“缴款人与投资人不一致”的字样。由此可见，外管局在办理验资询证和外汇登记的时候对这个问题并不进行过多干预，当然通过加盖长章“出资人与汇款人不一致”的方式，外管局实际上已经将其责任排除。

　　2004年，国家工商行政管理总局令第22号明确规定“股东或者发起人必须以自己的名义出资”之后，很多实务界人士纷纷撰文，表示在新《公司法》以及《公司注册资本登记管理规定》下，汇发【2003】30号文对于此问题的规定已经不再适用了，很多地方银行或会计师事务所或工商局在实践中也有以此为理由拒绝入帐或验资或办理工商登记的。不过，如前文所述，笔者认为，工商总局第22号令与汇发【2003】30号文并不矛盾。根据《外商直接投资外汇业务操作规程（系统版）》（汇综发【2008】137号）⑤“资本金账户开立、变更和注销”中“注意事项”栏的第13条规定，外汇资本金的缴款人可以与外国投资者不一致，但资金流入后如产生非外汇管理方面的问题企业应自行承担相应责任。可以看出，汇综发【2008】137号文仍然允许“缴款人可以与外国投资者不一致”这种情况的存在，只是明确将“非外汇管理方面的问题”引发的责任推给了企业自身。此外，在各地外管局公布的《验资询证申请表（流入类）》⑥的下面往往注明：“缴款人名称”与“验资股东名称”可以不一致，但由此而产生非外汇管理方面的问题应由申请验资询证的会计师事务所和企业自行承担相应责任。也就是说，本来国家外管局是将“非外汇管理方面的问题”推给了企业自身，但是各地方外管局又将上述责任扩展到办理验资询证的会计师事务所上。

　　表面上看起来，会计师事务所方面的风险很大，例如，有人提出“一旦股东和缴款人之间就股权归属等问题出现纠纷，会计师事务所是很难独善其身的”。在实践中，的确也有部门会计师事务所拒绝为此类汇款出具无保留意见的验资报告（如昆山公信会计师事务所有限公司就有这样的要求）。不过，笔者认为，即便将来在股东和缴款人之间发生纠纷或者外商投资企业与债权人发生纠纷等等，只要会计师获得了投资人的声明书或代为出资协议或委托出资协议并在验资报告进行披露了的话，那么会计师以及其所在事务所就不应当承担法律责任。根据《国家外汇管理局关于开展外商直接投资外汇登记工作有关问题的通知》（汇发【2002】42号）⑦，只有在外管局认为会计师事务所未履行规定的询证程序出具验资报告、或出具虚假报告时，其才有权不受理该会计师事务所新的询证业务。但是按照正常程序为“缴款人名称”与“验资股东名称”不一致的情况出具验资报告并进行披露的，并不构成出具虚假验资报告，因此不应当承当此法律责任。根据相关规定，只有在委托人要求会计师作不实或者不当证明的或委托人故意不提供有关会计资料和文件或因委托人有其他不合理要求，致使注册会计师出具的报告不能对财务会计的重要事项作出正确表述的，会计师可以拒绝出具验资报告。也就是说，在上述情形之外，会计师出具验资报告并不违法。此外，注册会计师的审计准则并未对此作出禁止性规定⑧，而且在《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》⑨中还明确规定，委托人、被审验单位及其他第三方因使用验资报告不当所造成的后果，与注册会计师及其所在的会计师事务所无关。目前，很多地方注册会计师协会⑩也只是要求注册会计师在“投资者与缴款人不一致”的情况下，要在验资报告里进行披露或者说明或取得双方委托受托付款的证明文件，只有个别地方注册会计师协会要求在无法查明“投资者与缴款人不一致”原因时，可拒绝出具验资报告①。

　　实践中，有些地方政府或部门为了鼓励经济发展，实际上只是允许外国投资者委托出资或代为出资，对于国内投资者则没有明确规定。例如，根据安徽省工商局2006年下发的文件②明确规定，允许外国（地区）投资者委托出资，外国投资方以委托方式出资的，在登记时提供投资方与代为出资方共同签字确认委托出资和代为出资关系的书面说明即可；根据福建省龙岩市人民政府下发的《关于促进台商投资与台资企业发展的若干意见》（龙政综【2008】131号）③，台资企业可委托第三人代为出资，投资者只需提供投资方与被委托方双方确认的委托书和注册资金验资报告即可；根据上海市工商行政管理局、上海市财政局、中国人民银行上海分行、中国银行业监督委员会上海监管局下发的《关于规范本市公司货币验资工作的意见》（沪工商企【2006】251号）④，对于外商投资公司和上市股份有限公司之外的一般有限责任公司和股份有限公司，银行在验资的时候，会对验资资金来源严格审核，凡验资资金的汇缴人与股东（发起人）的名称不一致的，不予受理该款项的汇缴。因此，在当地没有其他特别规定的前提下，外商投资企业如果 “投资者与缴款人不一致”，应该同样可以验资。上述地方对于内资企业则无上述规定。

　　根据武汉市工商局下发的《关于企业登记管理工作中若干问题的执行意见》（武工商注【2008】155号）⑤，公司股东应以自己的名义出资，不能以其他单位或个人名义代其出资。这里并未区分内资和外资，因此很有可能不论是外资还是内资，“投资者与缴款人不一致”的情况都是不被武汉工商局认可的；根据《关于规范公司货币出资、验资行为的意见》（深工商联字【2008】4号）⑥，验资账户的资金必须是来源于拟设立公司或拟增加注册资本的股东，不得由第三方代垫资金(法律法规另有规定的除外)，各商业银行应当规范出具询证单行为。由此可见，深圳工商局同样不认可“投资者与缴款人不一致”的情况，无论是外资还是内资。

　　实践中，在“投资者与缴款人不一致”的情况下，银行往往会先将资金放在一个“带审查账户”中，在收到投资方发的报文做出相应声明之后才会入帐。

　　诚如前文所述，注资验资事项不是单独一个部门的事情。因此，在实践中，只有所有相关部门确认都没有问题，即银行同意入帐并出具询证函，外管局同意出具外汇询证函，会计师事务所同意出具披露相应信息但不保留意见的验资报告，工商局对这样的验资报告予以认可，只有上述一系列环节全部确认没有问题之后，该事项才能顺利地的得到解决。如果有一个环节通不过，即便其他所有部门都表示可以操作，那么依然无法顺利满足客户需求。因此，在操作此类项目的时候，一定要事先查找当地的政策依据，并同涉及到的当地所有相关部门进行确认，并且将实践中的种种不确定性以及相关风险向客户进行提示。

　　当然，不论是实践中各地的操作尺度如何，从立法的角度来讲，笔者认为不论是外资企业还是内资企业，都应该允许 “投资者与缴款人不一致”或“委托出资”或“代为出资”等类似情况的存在。当然，为了避免银行、会计师事务所等相关部门的风险和责任，国家应当在法律文件（应当是由多个部门联合下发或者以法律的形式进行规定，这样才有效力，才能约束不同部门，并对责任的归属进行明确）中明确规定，在操作上述事项时，应当要求申请人提交相应的代为出资或委托出资的协议并由双方签字盖章（境外投资者，需要进行公证认证）、投资人关于发生纠纷责任自负的声明书等文件。


作者：蔡英杰
联系方式：13520108510；010-58695236
工作单位：北京市闻泽律师事务所
邮箱：blustarcai@sina.com